證券簡稱：智慧農業                 證券代碼：000816

【資料圖】

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

               關于

   江蘇農華智慧農業科技股份有限公司

      注銷部分股票期權相關事項

                之

      獨立財務顧問報告

一、釋義

 科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》。

 價格購買公司一定數量股票的權利。

 量的公司股票。

 公司董事、高級管理人員及核心骨干人員。

 和所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止。

 勵計劃中行權即為激勵對象按照本激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為。

 交易日。

 償還債務的期間。

 性股票可以解除限售并上市流通的期間。

 的條件。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由智慧農業提供，本計劃所

涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的

所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導

性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧

問不承擔由此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次股權激勵計劃股票期權注銷對智慧農業股東

是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對

智慧農業的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產

生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財

務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的

關于本次股權激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次股權激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審

閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、歷次董事會、股東大會決議、最

近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人

員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實

性、準確性和完整性承擔責任。

 本報告僅供公司本期注銷事項之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司

同意將本公司報告作為公司本期注銷事項所必備的文件，按照相關法律、法規以

及深圳證券交易所有關規定進行公告。

 本報告系按照《 中華人民 共和國公司 法》、《中 華人民共 和國證券法 》、

《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公

司提供的有關資料制作。

三、基本假設

 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

 （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

 （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

 （三）上市公司對本次股票期權與限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真

實、可靠；

 （四）本次股票期權與限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協

議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

 （五）本次股票期權與限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照

激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；

 （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃授權與批準

  （一）2020 年 4 月 24 日，公司第八屆董事會第十一次會議審議通過了《<公

司 2020 年股 票期 權與 限 制性 股票 激勵 計劃 （草 案 ）>及 其摘 要》 （以 下簡 稱

“《激勵計劃》”）《公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理

辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《關于提請股東大會授權董事會辦理股權

激勵相關事宜的議案》《關于召開 2019 年度股東大會的議案》，公司第八屆監事

會第十次會議審議通過了相關議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利

于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿后，監事會對本次股權

激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

  （二）2020 年 5 月 22 日，公司 2019 年度股東大會審議并通過了《激勵計劃》

《管理辦法》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

公司實施 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授

予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授

予所必需的全部事宜。

  （三）2020 年 5 月 22 日，公司第八屆董事會第十二次會議和第八屆監事會第

十一次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》

《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此

發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規

定。公司于 2020 年 7 月 15 日披露了《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計

劃授予登記完成的公告》。

  （四）2021 年 7 月 7 日，公司召開第八屆董事會第十九次會議和第八屆監事

會第十七次會議，審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

首次授予部分第一個行權/限售期可行權/解除限售條件成就的議案》《關于公司

除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。2021 年 7

月 19 日，首次授予部分限制性股票第一個限售期和預留授予部分限制性股票第一

個限售期解除限售的限制性股票上市流通、首次授予部分股票期權第一個行權期

和預留授予部分股票期權第一個行權期可行權。

   （五）2022 年 3 月 25 日，公司召開第八屆董事會第二十五次會議與第八屆監

事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股

票期權的議案》，并提請股東大會授權董事會辦理相關的回購、注銷、變更或備

案等全部事宜。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

   （六）2022 年 4 月 19 日，公司召開 2021 年度股東大會，審議通過了《關于

回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》，并于次日披露了《關于

回購注銷限制性股票減資暨通知債權人的公告》（2022-022）。

   （七）2022 年 7 月 12 日，公司于中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦理完畢前述限制性股票的回購注銷手續，并于 2022 年 7 月 14 日披露了《關于公

司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》

（2022-041）。

   （八）2022 年 7 月 12 日，公司召開第九屆董事會第四次會議和第九屆監事會

第三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》《關于公司 2020 年股

票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個行權/限售期可行權/解除限售條

件成就的議案》和《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部

分第二個行權/限售期可行權/解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事

項發表了獨立意見。2022 年 7 月 19 日，首次授予部分限制性股票第二個限售期和

預留授予部分限制性股票第二個限售期解除限售的限制性股票上市流通、首次授

予部分股票期權第二個行權期和預留授予部分股票期權第二個行權期可行權。

   （九）2022 年 7 月 18 日，公司于中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦理完畢前述限制性股票的回購注銷手續，并于次日披露了《關于公司 2020 年股

票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》（2022-044）。

   （十）2022 年 10 月 25 日，公司召開第九屆董事會第六次會議和第九屆監事

會第五次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事發

表了同意的獨立意見。

   綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，智慧農業本次注銷部分股

票期權相關事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司《2020 年

股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

五、獨立財務顧問意見

（一）本次注銷部分股票期權的原因及數量

  鑒于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分 1 名激勵對象

因個人原因離職，并承諾自愿放棄尚未行權的股票期權，公司董事會決定注銷其

已獲授尚未行權的剩余股票期權共 20 萬份（占其持有股票期權總數的 33.33%）。

  經核查，本獨立財務顧問認為，本次注銷部分股票期權相關事項符合相關規

定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影

響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害上市公司及全體股東利益

的情形。

（二）結論性意見

  綜上所述，本獨立財務顧問認為，截至獨立財務顧問報告出具日，智慧農業

本次注銷部分股票期權相關事項已取得必要的審批和授權，公司本次注銷部分股

票期權相關事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《2020 年股票期權與

限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東

利益的情形；本次注銷部分股票期權按照相關法律法規的規定在規定期限內進行

信息披露和向深圳證券交易所辦理相應后續手續。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

激勵計劃注銷部分股票期權的公告。

（二）咨詢方式

單位名稱： 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

經辦人：    張飛

聯系電話： 021-52588686

傳真：     021-52583528

聯系地址：上海市新華路 639 號

郵編：     200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于江蘇農華

智慧農業科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票

期權相關事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：張飛

                 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

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標簽： 股票期權 股份有限公司 財務顧問