招商證券股份有限公司關于

      北京正和恒基濱水生態環境治理股份有限公司

  經中國證券監督管理委員會《關于核準北京正和恒基濱水生態環境治理股份

(相關資料圖)

有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2021]2490 號）核準，北京正和

恒基濱水生態環境治理股份有限公司（以下簡稱“正和生態”或“公司”）于 2021 年

每股發行價格為人民幣 15.13 元，共計募集資金總額 61,595.91 萬元，實際募集

資金凈額為人民幣 52,881.30 萬元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對本次

公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于 2021 年 8 月 11 日出具了《驗資

報告》（天健驗〔2021〕3-51 號）。2021 年 8 月 16 日起，正和生態首次公開發

行人民幣普通股在上海證券交易所上市交易。

  招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構”）作為正和

生態首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦

法》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求

（2022 年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法規和規范性文件的

要求，對正和生態進行持續督導，持續督導期間為 2021 年 8 月 16 日至 2023 年

   一、招商證券持續督導工作情況

  招商證券作為正和生態本次發行的主承銷商和保薦機構，針對正和生態具體

情況確定了持續督導的內容和重點，通過日常溝通、定期回訪、盡職調查等方式

在 2022 年度對正和生態進行了日常的持續督導，開展了以下相關工作：

 序號           工作內容                 實施情況

                            招商證券已建立健全并有效執

       建立健全并有效執行持續督導工作制度，并針 行持續督導制度，并根據正和

       對具體的持續督導工作制定相應的工作計劃。 生態的具體情況制定了相應的

                            持續督導工作計劃。

序號            工作內容                   實施情況

     根據中國證監會相關規定，在持續督導工作開

                          招商證券已與正和生態簽訂保

     始前，與上市公司或相關當事人簽署持續督導

     協議，明確雙方在持續督導期間的權利義務，

                          持續督導期間的權利義務。

     并報上海證券交易所備案。

                               在持續督導期內，招商證券通

                               過微信、電話、郵件等日常溝

                               通、定期或不定期回訪、現場檢

     通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡職調

     查等方式開展持續督導工作。

                               狀況、業務經營、公司治理、信

                               息披露、募集資金運用等進行

                               了持續跟蹤督導。

     持續督導期間，按照有關規定對上市公司違法

     違規事項公開發表聲明的，應當向上海證券交

     易所報告并經上海證券交易所審核后予以披

                               的違法違規事項。

     露。

     持續督導期間，上市公司或相關當事人出現違

     法違規、違背承諾等事項的，保薦人應當自發      2022 年度，公司及相關當事人

     現或應當發現之日起五個工作日內向上海證       未發生按有關規定須公開發表

     券交易所報告，報告內容包括上市公司或相關      聲明的違法違規、違背承諾等

     當事人出現違法違規、違背承諾等事項的具體      事項。

     情況，保薦人采取的督導措施等。

     督導上市公司及其董事、監事、高級管理人員

                               保薦機構通過日常溝通、現場

     遵守法律、法規、部門規章和上海證券交易所

     發布的業務規則及其他規范性文件，并切實履

                               義務。

     行其所作出的各項承諾。

     督導上市公司建立健全并有效執行公司治理       查閱正和生態公司治理制度、

     制度，包括但不限于股東大會、董事會、監事      三會文件，督促公司完善公司

     會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的      治理制度，并督促其嚴格執行

     行為規范等。                    相關制度。

                           根據立信會計師事務所（特殊

                           普通合伙）出具的信會師字

                           【2023】第 ZI10371 號《內部控

                           制審計報告》，截至 2022 年 12

     督導上市公司建立健全并有效執行內控制度，

                           月 31 日，正和生態存在大量逾

     包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和

                           期應收款項，因相關資產的可

                           回收性對 2022 年度財務報表發

     對外擔保、對外投資、衍生品交易、對子公司

                           表了保留意見，正和生態的信

     的控制等重大經營決策的程序與規則等。

                           用風險管理和應收款項催收管

                           理存在控制缺陷。保薦機構已

                           督促上市公司整改、完善并有

                           效執行內控制度。

     督導上市公司建立健全并有效執行信息披露       詳見本報告“二、信息披露審閱

     制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并      情況”。

序號          工作內容                   實施情況

     有充分理由確信上市公司向上海證券交易所

     提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重

     大遺漏。

     對上市公司的信息披露文件及向中國證監會、

     上海證券交易所提交的其他文件進行事前審

     上市公司予以更正或補充，上市公司不予更正

     或補充的，應當及時向上海證券交易所報告。

     對上市公司的信息披露文件未進行事前審閱

     的，應當在上市公司履行信息披露義務后五個

     交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存

     在問題的信息披露文件應當及時督促上市公

     司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，

     應當及時向上海證券交易所報告。

                            海證券交易所上市公司管理一

                            部發送的《關于北京正和恒基

                            濱水生態環境治理股份有限公

                            司 2022 年半年度報告的信息披

     關注上市公司或其控股股東、實際控制人、董

                            露監管工作函》（上證公函

     事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政

                            [2022]2562 號），要求對 2022

                            年半年報的收入、應收賬款、長

     券交易所出具監管關注函的情況，并督促其完

                            期應收款等進行補充說明及披

     善內部控制制度，采取措施予以糾正。

                            露。除上述情形外，2022 年度

                            持續督導期間，公司未發生受

                            到中國證監會行政處罰、上海

                            證券交易所監管措施或者紀律

                            處分的情況。

     持續關注上市公司及控股股東、實際控制人等

     履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實際

     控制人等未履行承諾事項的，保薦人應當及時

                            存在未按期履行承諾情形。

     向上海證券交易所報告。

     關注社交媒體關于上市公司的報道和傳聞，及

     時針對市場傳聞進行核查。經核查后發現上市

     公司存在應當披露未披露的重大事項或與披    2022 年度持續督導期間，保薦

     上市公司如實披露或予以澄清；上市公司不予   司報道，并督促公司及時披露。

     披露或澄清的，應當及時向上海證券交易所報

     告。

     發現以下情形之一的，保薦人應當督促上市公

                            未出現該等事項。

     所報告：（一）上市公司涉嫌違反《股票上市

序號           工作內容                    實施情況

     規則》等本所業務規則；（二）中介機構及其

     簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、

     誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或其

     他不當情形；（三）上市公司出現《保薦辦法》

     第七十一條、第七十二條規定的情形；（四）

     上市公司不配合保薦人持續督導工作；（五）

     本所或保薦人認為需要報告的其他情形。

                              已制定了現場檢查的相關工作

     制定對上市公司的現場檢查工作計劃，明確現

     場檢查工作要求，確?，F場檢查工作質量。

                              作要求。

     持續督導期內，保薦人及其保薦代表人應當重

     點關注上市公司是否存在如下事項：（一）存

     在重大財務造假嫌疑；（二）控股股東、實際

     控制人及其關聯人涉嫌資金占用；（三）可能     保薦機構已關注到保留意見及

     存在重大違規擔保；（四）控股股東、實際控     發行人出現年度虧損相關財務

     制人及其關聯人、董事、監事或者高級管理人     狀況，已督促公司加強應收款

     員涉嫌侵占上市公司利益；（五）資金往來或     項（包括長期應收款）和合同資

     者現金流存在重大異常；（六）本所或者保薦     產管理，制定切實可行的整改

     人認為應當進行現場核查的其他事項。出現上     計劃并認真落實，結合發展戰

     述情形的，保薦人及其保薦代表人應當督促公     略制定穩健經營計劃，力爭盡

     司核實并披露，同時應當自知道或者應當知道     快扭虧。

     之日起 15 日內按規定進行專項現場核查。公

     司未及時披露的，保薦人應當及時向上海證券

     交易所報告。

                              第四屆董事會第八次會議、第

                              四屆監事會第八次會議，分別

                              審議通過了《關于調整募集資

                              金投資項目內部結構的議案》，

                              同意公司在募投項目實施主

                              體、募集資金投資用途及投資

                              總額不變的情況下，調整募集

                              資金投資項目的內部結構，相

     持續關注公司募集資金的專戶存儲、投資項目

     的實施等承諾事項。

                              查意見《招商證券股份有限公

                              司關于北京正和恒基濱水生態

                              環境治理股份有限公司調整募

                              集資金投資項目內部結構的核

                              查意見》。

                              因滄州精確建筑裝飾工程有限

                              公司與公司買賣合同糾紛一

                              案，截至 2022 年 12 月 31 日被

 序號           工作內容                實施情況

                             凍結的募集資金賬戶共計 1 個，

                             累計被凍結金額為 1.58 萬元，

                             截止本報告出具日，公司已與

                             對方達成和解，已向法院申請

                             解除對正和生態的全部財產保

                             全措施。保薦機構督促上市公

                             司認真執行募集資金專戶存儲

                             制度，遵守募集資金監管協議，

                             嚴格監督公司募集資金的使用

                             情況，并出具了關于募集資金

                             存放與使用情況的專項核查意

                             見。

  二、信息披露審閱情況

  根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定，招商證券對正和生態

內容及格式、履行的相關程序進行了檢查。審閱的信息披露文件包括：董事會決

議及公告、監事會決議及公告、股東大會決議及公告、關聯交易的相關公告、募

集資金管理和使用的相關公告、定期報告等文件。正和生態按照證券監管部門的

相關規定進行信息披露活動，依法公開對外發布各類信息披露文件，信息披露檔

案資料完整，持續督導期間未因信息披露問題受到過上海證券交易所的紀律處分

或處罰。

  三、保薦機構發現的問題及整改情況

  （1）收入下滑：項目施工進展較慢、新開工項目減少，公司當期確認營業

收入較去年同期減少，全年公司實現營業收入 3.49 億元，同比減少 69.19%。

  （2）減值損失增加：公司從事生態保護和環境治理業務主要客戶為政府相

關部門、政府授權的投資主體或國有性質企事業單位、大型央企及其子公司，2022

年度，地方財政收入下滑，公司應收賬款回收壓力加大，導致計提的應收賬款信

用減值損失增加，2022 年，公司計提信用減值損失 1.79 億元，同比增加 92.19%。

此外，已完工未結算資產計提減值準備 0.40 億元，同比增加 993.37%。

   （3）毛利率下滑：公司的主營業務收入占比最大的生態保護與環境治理業

務毛利率為 29.43%，同比下滑 11.63%，主要由于政府防控要求，導致在建項目

的材料、人工、機械、勞務等進場施工受阻、項目進展不及預期、項目實施期間

的固定成本增加。

   根據保薦機構與公司溝通，公司 2023 年將聚焦核心城市及資金有保障的業

務領域進行布局，減少非必要的城市布局；加大海洋生態修復業務，主動搶抓有

資金保障的訂單。

大，款項回收存在不確定性，減值損失風險較大

   公司 2022 年末，應收賬款賬面余額 19.92 億元，合同資產賬面余額 6.10 億

元，長期應收款賬面余額為 16.96 億元，其他非流動資產（合同資產）賬面余額

為 0.73 億元，公司確認與上述資產相關的信用減值損失 1.88 億元和資產減值損

失 0.40 億元。

   保薦機構已督促公司加強企業內控管理，有效控制經營和戰略風險，加大、

加強項目應收款項回收力度，督促并加快老舊項目的結算回款，減少應收類的壞

賬損失風險。

   立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了保留意見《審計報告》（信會師

報字[2023]第 ZI10370 號）認為，正和生態管理層未能就應收賬款、合同資產、

長期應收款、其他非流動資產的可收回性提供充分的支持性資料，審計師無法對

與上述資產相關的壞賬準備、減值準備以及信用減值損失和資產減值損失獲取充

分、適當的審計證據，無法判斷是否有必要對這些金額作出調整。

   立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了帶強調事項段的《內部控制審計

報告》（信會師字【2023】第 ZI10371 號）認為，截至 2022 年 12 月 31 日，正

和生態存在大量逾期應收款項，因相關資產的可回收性對 2022 年度財務報表發

表了保留意見，正和生態的信用風險管理和應收款項催收管理存在控制缺陷。

  保薦機構已督促企業加強內控管理，有效控制經營和戰略風險，加大、加強

項目應收款項回收力度，督促制定具體措施消除上述事項及影響。

  正和生態董事會以及管理層已就消除上述事項及影響制定了具體措施：

  （1）組織保障：專門成立應收款項專項催收小組，全面統籌公司的回款工

作，加大對現有應收款項的催收力度，按季、按月、按人，制定具體回款目標和

回款舉措。

  （2）內控管理方面：加強項目管理，提升合同履約保障能力。對項目履行

過程中的產值確認、變更簽證確認、對賬管理、資料管理、結算管理、信用管理

等進行內控優化，通過嚴格實施項目全周期計劃、項目經理責任制、項目聯查等

措施，加強內控過程管理及事后監督評價，確保內控設計與執行的有效性。

  （3）對于在建項目：通過全周期節點管理和法務風險管理進行嚴格把控，

過程中保證項目施工資料、進度計量及時確認，嚴格按合同約定，推進產值交付

和工程款回收。

  （4）對于完工項目：

  ①由項目管理中心負責已完工項目的驗收和移交工作，經營管理中心加大完

工項目的結算工作，打通回款的前置條件；

  ②結合項目具體情況和項目所在區域特點，公司采取多措并舉、多元化等組

合拳方式，加強催收力度，如談判確定、協助融資、法院訴訟，以及資產置換、

資產證券化等多種方式回收及盤活應收賬款。

  （5）對于逾期應收賬款，加強風險預警及風險應對。對完工后三個月內業

主未及時組織驗收、完工后六個月內業主未開展結算的項目，公司法務通過發律

師函催辦等多種法律手段進行維權以規避逾期應收賬款的回收風險。

  （6）對于長期應收款：加快項目建設進度，推動竣工驗收及進入運營期等

政府手續的完成，落實可行性缺口補助的回款。

  （7）調整戰略市場布局及業務轉型：在項目市場選擇上，加大華東、華南

的市場開拓力度，選取有財政資金保障的項目，尤其是國家專項資金支持項目，

確保進度款必須達到一定比例，保證項目質量，減少未來潛在的回款風險。同時，

與地方政府平臺公司成立合資公司，加快海洋生態修復業務布局；與央企合作，

拓展“生態+新能源”業務，以保證企業的可持續發展。

改善，但由于公司所執行的單個工程項目的規模較大，未來經營活動仍可能占用

大量資金，加上項目回款受項目施工進度、結算進度、客戶內部流程、客戶支付

能力等因素影響較大，公司客戶回款周期具有一定的不確定性，公司面臨一定的

資金壓力，從而帶來流動性風險，導致經營活動現金流波動風險。

  保薦機構已督促公司控制整體擴張節奏，穩健企業經營現金流，合理利用企

業融資功能保持企業平穩發展。

  四、公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相

關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  經核查，正和生態 2022 年度持續督導期間不存在按《證券發行上市保薦業

務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定的應向中國證監會和上海證券交易

所報告的事項。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于北京正和恒基濱水生態環境治理

股份有限公司 2022 年度持續督導年度報告書》之簽章頁）

  保薦代表人：

           岳 東           李壽春

                           招商證券股份有限公司

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