海信家電集團股份有限公司

公司簡稱：海信家電    股票代碼：000921   獨立財務顧問：上海榮正企業咨詢服務（集團）

【資料圖】

股份有限公司

                                     是否存在該事項

序                                               備

                    事項                （是/否/不適

號                                               注

                                        用）

             上市公司合規性要求

     最近一個會計年度財務會計報告是否被注冊會計師出具否定

     意見或者無法表示意見的審計報告

     最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定

     意見或者無法表示意見的審計報告

     上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開

     承諾進行利潤分配的情形

             激勵對象合規性要求

     是否未包括單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東或

     者實際控制人及其配偶、父母、子女

     是否最近 12 個月內未被中國證監會及其派出機構認定為不適

     當人選

     是否最近 12 個月內未因重大違法違規行為被中國證監會及其

     派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施

     是否不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人

     員情形

            激勵計劃合規性要求

     上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票

     總數累計是否未超過公司股本總額的 10%

     單一激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃累計獲授

     股票是否未超過公司股本總額的 1%

     激勵對象預留權益比例是否未超過本次股權激勵計劃擬授予

     權益數量的 20％

     激勵對象為董事、高管的，股權激勵計劃草案是否已列明其姓

     名、職務、獲授數量

     激勵對象為董事、高管的，是否設立績效考核指標作為激勵

     對象行使權益的條件

          股權激勵計劃披露完整性要求

     （1）對照《股權激勵管理辦法》的規定，逐條說明是否存在

     上市公司不得實行股權激勵以及激勵對象不得參與股權激勵

                                     是

     的情形；說明股權激勵計劃的實施會否導致上市公司股權分布

     不符合上市條件

     （2）股權激勵計劃的目的、激勵對象的確定依據和范圍       是

     （3）擬授出的權益數量，股權激勵計劃擬授出權益涉及的標

     的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若

     分次實施的，每次擬授出的權益數量，涉及的標的股票數量及

     占上市公司股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留的權     是

     益數量及占股權激勵計劃權益總額的百分比；所有在有效期內

     的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計是否超過公司股

     本總額的 10%及其計算過程的說明

     （4）除預留部分外，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，

     應當披露其姓名、職務、各自可獲授的權益數量、占股權激勵

     計劃擬授予權益總量的比例；其他激勵對象（各自或者按適當

                                     是

     分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的

     比例；以及單個激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃

     獲授的公司股票累計是否超過公司股本總額 1%的說明

     （5）股權激勵計劃的有效期、授權日或者授權日的確定方式、

     可行權日、行權有效期和行權安排，限制性股票的授予日、限     是

     售期和解除限售鎖定期安排等

     （6）限制性股票的授予價格、股票期權的行權價格及其確定

     方法。如采用《股權激勵管理辦法》第二十三條、第二十九條

     規定的方法以外的其他方法確定授予價格、行權價格的，應當

     對定價依據及定價方式作出說明，聘請獨立財務顧問核查并對     是

     股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續發展、相

     關定價依據和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及

     對股東利益的影響發表明確意見并披露

     （7）激勵對象獲授權益、行使權益的條件。擬分次授出或者

     行使權益的，應當披露激勵對象每次獲授或者行使權益的條

     件；對設立條件所涉及的指標定義、計算標準等的說明；約定

     授予權益、行使權益條件未成就時，相關權益不得遞延至下期；

     如激勵對象包括董事和高管，應當披露激勵對象行使權益的績     是

     效考核指標；披露激勵對象行使權益的績效考核指標的，應充

     分披露所設定指標的科學性和合理性；公司同時實行多期股權

     激勵計劃的，后期激勵計劃公司業績指標如低于前期激勵計

     劃，應當充分說明原因及合理性

     （8）公司授予權益及激勵對象行使權益的程序；當中，應當

     明確上市公司不得授出限制性股票以及激勵對象不得行使權      是

     益的期間

     （9）股權激勵計劃所涉及的權益數量、行權價格的調整方法

                                     是

     和程序（例如實施利潤分配、配股等方案時的調整方法）

     （10）股權激勵會計處理方法，限制性股票或者股票期權公允

     價值的確定方法，估值模型重要參數取值及其合理性，實施股     是

     權激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響

     （11）股權激勵計劃的變更、終止                是

     （12）公司發生控制權變更、合并、分立、激勵對象發生職務

                                     是

     變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃

     （13）公司與激勵對象各自的權利義務，相關糾紛或者爭端解

                                     是

     決機制

     （14）上市公司有關股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛

     假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾；激勵對象有關披露

     文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致不符合授予

                                     是

     權益或者行使權益情況下全部利益返還公司的承諾。上市公司

     權益回購注銷和收益收回程序的觸發標準和時點、回購價格和

     收益的計算原則、操作程序、完成期限等。

           績效考核指標是否符合相關要求

     指標是否客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，是否有

     利于促進公司競爭力的提升

     以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司

     是否不少于 3 家

            限售期、行權期合規性要求

     限制性股票授予日與首次解除解限日之間的間隔是否不少于

     各期解除限售的比例是否未超過激勵對象獲授限制性股票總

     額的 50%

     股票期權授權日與首次可以行權日之間的間隔是否不少于 12

     個月

     股票期權后一行權期的起算日是否不早于前一行權期的屆滿

     日

     股票期權每期可行權的股票期權比例是否未超過激勵對象獲

     授股票期權總額的 50%

      獨立董事、監事會及中介機構專業意見合規性要求

     獨立董事、監事會是否就股權激勵計劃是否有利于上市公司

     表意見

     上市公司是否聘請律師事務所出具法律意見書，并按照管理辦

     法的規定發表專業意見

     （1）上市公司是否符合《股權激勵管理辦法》規定的實行股

                                     是

     權激勵的條件

     （2）股權激勵計劃的內容是否符合《股權激勵管理辦法》的

                                     是

     規定

     （3）股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合《股

                                     是

     權激勵管理辦法》的規定

     （4）股權激勵對象的確定是否符合《股權激勵管理辦法》及

                                     是

     相關法律法規的規定

     （5）上市公司是否已按照中國證監會的相關要求履行信息披

                                     是

     露義務

     （6）上市公司是否未為激勵對象提供財務資助           是

     （7）股權激勵計劃是否不存在明顯損害上市公司及全體股東

                                     是

     利益和違反有關法律、行政法規的情形

     （8）擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事是否

                                    不適用

     根據《股權激勵管理辦法》的規定進行了回避

     （9）其他應當說明的事項                    是

     上市公司如聘請獨立財務顧問，獨立財務顧問報告所發表的專

     業意見是否完整，符合管理辦法的要求

             審議程序合規性要求

  本公司保證所填寫的情況真實、準確、完整、合法，并承擔因所填寫情況有誤所產生的一

切法律責任。

                         海信家電集團股份有限公司董事會

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