中信證券股份有限公司

(資料圖)

           關于

  盛新鋰能集團股份有限公司

    非公開發行 A 股股票

發行過程和認購對象合規性的報告

    保薦機構（主承銷商）

廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

        二零二二年十二月

中國證券監督管理委員會：

  經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”、“貴會”）《關于

核準盛新鋰能集團股份有限公司非公開發行股票的批復》

                        （證監許可〔2022〕2889

號）核準，盛新鋰能集團股份有限公司（以下簡稱“盛新鋰能”、“發行人”或

“公司”）以非公開發行股票的方式向特定對象非公開發行不超過 53,703,543

股新股（以下簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”）。

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為本次非公開發行的保

薦機構（主承銷商），根據《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管

理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件

的規定以及盛新鋰能有關本次非公開發行的董事會、股東大會決議，對發行人本

次非公開發行的發行過程和認購對象的合規性進行了審慎核查，并出具本報告。

具體情況如下：

一、本次非公開發行的發行概況

  （一）發行股票類型和面值

  本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A 股），本次發行的股票面值

為人民幣 1.00 元/股。

  （二）發行價格

  本次非公開發行的定價基準日為公司關于本次非公開發行的董事會決議公

告日。本次非公開發行的發行價格為 42.99 元/股，不低于定價基準日前二十個交

易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價

基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總

量）。

度利潤分配預案的議案》，向全體股東每 10 股派發現金紅利人民幣 1 元（含稅）。

公司 2021 年度權益分派已于 2022 年 5 月 30 日實施完畢。根據公司 2021 年度權

益分派實施情況和公司非公開發行股票方案的定價原則，現對本次非公開發行股

票的發行價格做相應調整，調整后的發行價格=調整前的發行價格 42.99 元/股-

每股派發的現金紅利 0.1 元=42.89 元/股。

   （三）發行對象和發行數量

   本次非公開發行的發行對象為比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪”），

共 1 名特定對象，符合中國證監會等證券監管部門規定的不超過三十五名發行對

象的規定。發行對象以現金方式認購發行人本次非公開發行的全部股份。

   本次非公開發行股票的數量為 46,630,917 股，未超過本次發行前公司總股本

的 30%。發行數量符合發行人董事會、公司股東大會審議通過的關于本次非公開

發行股票相關議案的要求，符合中國證監會《關于核準盛新鋰能集團股份有限公

司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2022〕2889 號）的要求。

   （四）募集資金金額和發行費用

   本次發行的募集資金總額為 2,000,000,030.13 元，扣除本次發行費用人名幣

未超過公司《關于公司非公開發行股票的議案》中關于本次非公開發行募集資金

總額的上限，符合中國證監會相關法律法規的要求。

   （五）限售期

   比亞迪認購的本次發行的股份自該等股票上市之日起 36 個月內不進行轉讓。

限售期結束后減持需遵守中國證監會、深圳證券交易所以及《公司章程》的有關

規定。本次發行結束后，比亞迪認購取得的本次發行股票由于公司送紅股、資本

公積金轉增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。

   經核查，保薦機構（主承銷商）中信證券認為，本次發行的發行價格、發

行對象、發行數量、募集資金總額及限售期符合中國證監會審議通過的非公開

發行股票方案、發行人股東大會決議和《公司法》《證券法》《證券發行與承

銷管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施

細則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定。

二、本次非公開發行履行的相關審議和核準程序

  （一）本次發行履行的內部決策過程

了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司非公開發行股票方案

的議案》《關于公司非公開發行股票預案的議案》《關于公司非公開發行股票募

集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司引入戰略投資者并簽署<附條件

生效的戰略合作協議>的議案》

             《關于簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》

《關于公司 2022 年度非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》《關于前次募

集資金使用情況報告的議案》《關于非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及

相關主體承諾的議案》《關于公司未來三年（2022-2024 年）股東回報規劃的議

案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議

案》《關于提請召開 2022 年第一次（臨時）股東大會的議案》。

過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司非公開發行股票方

案的議案》《關于公司非公開發行股票預案的議案》《關于公司非公開發行股票

募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司引入戰略投資者并簽署<附條

件生效的戰略合作協議>的議案》《關于簽署<附條件生效的股份認購協議>的議

案》《關于公司 2022 年度非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》《關于前

次募集資金使用情況報告的議案》《關于非公開發行股票攤薄即期回報、填補措

施及相關主體承諾的議案》《關于公司未來三年（2022-2024 年）股東回報規劃

的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜

的議案》。

了《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》《關于公司非公開發行股票預案

（修訂稿）>的議案》《關于公司非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報

告（修訂稿）>的議案》《關于簽署<附條件生效的股份認購協議之補充協議>的

議案》《關于調整公司 2022 年度非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》《關

于非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾（修

訂稿）的議案》。

     （二）本次非公開發行履行的監管部門核準過程

份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可﹝2022﹞2889 號），核準本次

非公開發行不超過 53,703,543 股新股，上述批復自核準發行之日起 12 個月內有

效。

     經保薦機構（主承銷商）核查，本次發行經過了發行人董事會、股東大會

審議通過，獲得了中國證監會的核準，履行了必要的內部決策及外部審批程序。

三、本次非公開發行股票的具體過程和情況

     （一）本次發行程序

         日期                     非公開發行時間安排

        T-1 日          1、正式向證監會進行啟動發行前報備

  （2022 年 11 月 28 日）   2、證監會同意后，將《繳款通知書》發送至認購對象

                       交認購回執等資料

         T日            3、會計師對保薦機構（主承銷商）指定收款賬戶的資金

  （2022 年 11 月 29 日）   到賬情況進行驗資

                       募集資金專戶

        T+1 日          3、保薦機構（主承銷商）出具合規性意見、發行情況報

  （2022 年 11 月 30 日）   告書等

                       機構合規性報告、律師合規性報告等全套總結文件

          預計           2、審核通過后，開始辦理股份登記、上市申請事宜

                       動公告等掛網

  （二）發行價格、發行對象及獲得配售情況

     本次非公開發行的定價基準日為公司關于本次非公開發行的董事會決議公

告日，本次非公開發行的發行價格為 42.89 元/股，最終發行數量為 46,630,917

股，合計募集資金總額為人民幣 2,000,000,030.13 元，扣除本次發行費用人名幣

發行對象全部以現金認購。

      本次非公開發行的發行對象共 1 名，為比亞迪。比亞迪認購股份數量為

序號       發行對象名稱      認購股數（股）         認購金額（元）             限售期（月）

合計           -          46,630,917    2,000,000,030.13     -

      （三）繳款與驗資情況

      截至 2022 年 11 月 29 日止，本次發行對象已將認購資金共計 2,000,000,030.13

元繳付至保薦機構（主承銷商）指定賬戶，大信會計師事務所（特殊普通合伙）

出具了《驗證報告》（大信驗字[2022]第 2-00089 號）。2022 年 11 月 29 日，中

信證券將上述認購資金（扣除承銷費及保薦費后金額）劃轉至發行人指定的募集

資金專戶內。2022 年 11 月 30 日，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了

《驗證報告》（大信驗字[2022]第 2-00090 號），確認本次發行募集資金到賬。

根據審驗結果，截至 2022 年 11 月 29 日止，盛新鋰能本次向特定對象非公開發

行每股面值人民幣 1 元的人民幣普通股（A 股）46,630,917 股，每股發行價格為

人民幣 42.89 元，募集資金總額人民幣 2,000,000,030.13 元，扣除相關發行費用

人民幣 10,918,744.58 元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣 1,989,081,285.55

元，其中增加注冊資本（股本）人民幣 46,630,917.00 元，增加資本公積（股本

溢價）人民幣 1,942,450,368.55 元。

      經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行具體過程和情況符合發行

人董事會及股東大會審議通過的非公開發行方案，定價、發行、繳款通知的發

送、繳款和驗資過程合規，符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非

公開發行股票實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等的相關規定。

四、本次非公開發行發行對象的核查

      （一）發行對象資金來源及私募備案情況的說明

      本次發行對象為比亞迪，本次參與申購的資金為自有資金或自籌資金，主營

業務不涉及基金管理，因此不屬于私募投資基金，無需根據《私募投資基金監督

管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關

規定辦理私募投資基金備案及私募基金管理人登記手續。

  （二）發行對象的投資者適當性核查情況

  根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證

券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及保薦機構（主承銷商）投資

者適當性管理相關制度要求，保薦機構（主承銷商）須開展投資者適當性管理工

作。投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為 A 類專

業投資者、B 類專業投資者和 C 類專業投資者；普通投資者按其風險承受能力等

級由低到高劃分為 C1、C2、C3、C4、C5。

  本次盛新鋰能非公開發行股票風險等級界定為 R3 級，專業投資者和普通投

資者風險等級為 C3 及以上的投資者均可參與認購。保薦機構（主承銷商）已對

發行對象履行投資者適當性管理。比亞迪屬于普通投資者 C5 級，風險承受能力

等級與本次非公開發行的風險等級相匹配。

  （三）發行對象合規性

  比亞迪本次認購盛新鋰能集團股份有限公司非公開發行股票的資金來源于

自有或自籌資金。根據《附生效條件的股份認購協議》，比亞迪保證用于認購本

次非公開發行股份的資金來源符合相關法律法規的規定和中國證監會等主管部

門的要求，不會直接或間接以任何形式來源于上市公司及其董事、監事、高級管

理人員提供的財務資助或者補償，不存在代持、對外募集資金等情形，且本次認

購資金不存在分級收益等結構化安排，不存在杠桿結構化融資的情形。

  經核查，保薦機構（主承銷商）認為，本次發行對象不屬于私募投資基金，

無需履行相關私募備案程序。發行對象的投資者類別（風險承受等級）與本次

非公開發行的風險等級相匹配。發行對象本次認購的資金來源合法、合規。本

次發行的認購對象符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行

股票實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等的相關規定。

五、本次非公開發行股票過程中的信息披露

請受理單》（受理序號：220870），發行人對此進行了公告。

  中國證監會發行審核委員會于 2022 年 10 月 31 日審核通過了發行人本次非

公開發行股票的申請，發行人對此進行了公告。

股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2022〕2889 號），核準本

次非公開發行，發行人對此進行了公告。

  保薦機構（主承銷商）將按照《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司

非公開發行股票實施細則》以及其他關于信息披露的法律法規的規定，督導發

行人切實履行相關信息披露義務和手續。

六、保薦機構（主承銷商）對本次發行過程及發行對象合規性的結論

意見

  本次發行的發行價格、發行對象、發行數量、募集資金總額及限售期符合

中國證監會審議通過的非公開發行股票方案、發行人股東大會決議和《公司法》

《證券法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《上

市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件

的規定，且符合本次發行啟動前保薦機構（主承銷商）已向中國證監會報備之

發行方案的要求。

  本次發行經過了發行人董事會、股東大會審議通過，獲得了中國證監會的

核準，履行了必要的內部決策及外部審批程序。

  本次發行具體過程和情況符合發行人董事會及股東大會審議通過的非公開

發行方案，定價、發行、繳款通知的發送、繳款和驗資過程合規，符合《上市

公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《證券發行與

承銷管理辦法》等的相關規定。

  本次發行對象不屬于私募投資基金，無需履行相關私募備案程序。發行對

象的投資者類別（風險承受等級）與本次非公開發行的風險等級相匹配。發行

對象本次認購的資金來源合法、合規。本次發行的認購對象符合《上市公司證

券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《證券發行與承銷管

理辦法》等的相關規定。

 發行人本次非公開發行股票在發行過程和認購對象選擇等各個方面，充分

體現了公平、公正原則，符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理

辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等

有關法律、法規的規定，符合上市公司及全體股東的利益。

 （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于盛新鋰能集團股份有限公司非公

開發行 A 股股票發行過程和認購對象合規性的報告》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

            劉永澤        王家驥

法定代表人：

            張佑君

                             中信證券股份有限公司

                                 年   月   日

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標簽： 股票發行 非公開發行 中信證券股份有限公司