證券代碼：300063    證券簡稱：天龍集團       公告編號：2023-039

          廣東天龍科技集團股份有限公司

【資料圖】

關于 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予第三個解除限售期解

            除限售條件成就的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示：

約占公司當前總股本的 0.0637%。

限售，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

別召開第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十次會議，審議通過《關于

案》，2019 年限制性股票激勵計劃預留授予第三個解除限售期符合《上市公司股

權激勵管理辦法》《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的解除

限售條件，符合資格的 9 名激勵對象可申請解除限售的限制性股票共計 48.00 萬

股，約占公司當前總股本的 0.0637%。現將有關情況公告如下：

  一、2019年限制性股票激勵計劃已履行的相關審議程序和信息披露情況

《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                 《關于公司

<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                            《關于提請公司股東大

會授權董事會辦理 2019 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。獨立董事就本

次董事會審議的上述議案發表了獨立意見，認為本激勵計劃的實施有利于公司的

持續發展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，同意公司實

施本激勵計劃。

于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實〈2019 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

內部公示。公示期間，公司監事會未收到任何異議。在此期間，監事會對激勵對

象名單進行核查，公司于 2019 年 5 月 25 日披露《監事會關于 2019 年限制性股

票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于公司<2019

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                      《關于提請公司股東大會授權

董事會辦理 2019 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。同日，公司披露《關

于 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的

自查報告》，公司通過對相關內幕信息知情人于本激勵計劃公告前 6 個月內買賣

公司股票的情況進行自查，未發現本次激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象存在

利用本次激勵計劃有關內幕信息買賣公司股票的行為。

會第十八次會議，審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。獨

立董事就上述議案發表了獨立意見，同意本次授予事項；監事會對首次授予激勵

對象名單進行了核實，并發表了核查意見。

工作，授予日為 2019 年 6 月 4 日，首次授予限制性股票的上市日期為 2019 年 7

月 12 日。首次授予的激勵對象為 43 人，首次授予的限制性股票數量為 2,257.50

萬股，占授予前公司股本總額的 3.11%。

監事會第六次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司 2019

年限制性股票激勵計劃首次獲授的 1 名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵

資格，公司擬回購注銷前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計

法律意見書。

監事會第八次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。

獨立董事就上述議案發表了獨立意見，同意本次授予事項；監事會對預留授予激

勵對象名單進行了核實，并發表了核查意見。

監事會第九次會議，審議通過《關于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予限制

性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為公司 2019 年限制性股

票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，根

據公司 2019 年第三次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照本激勵計劃

的相關規定在解除限售期內辦理限制性股票解除限售事宜。

工作，授予日為 2020 年 5 月 18 日，預留授予限制性股票的上市日期為 2020 年

萬股，占授予前公司股本總額的 0.23%。

屆監事會第十六次會議，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公

司 2019 年限制性股票激勵計劃首次獲授限制性股票的 2 名激勵對象因個人原因

離職不再具備激勵資格，公司擬回購注銷前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票共計 14.00 萬股，回購價格為 1.919 元/股。公司獨立董事發表了獨立

意見，律師出具了法律意見書。

監事會第十八次會議，審議通過《關于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予第

二個解除限售期及預留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為

公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期和預

留授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司 2019

年第三次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計劃的相關規定在解

除限售期內辦理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事會和監事會會議還審

議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，2019 年限制性股票激勵計劃首

次授予限制性股票的 4 名激勵對象在第二個解除限售期內計劃解除限售的限制

性股票部分不得解除限售；2019 年限制性股票激勵計劃獲授預留限制性股票的 1

名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售。綜上所述，根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                              《2019 年

限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關規定，公司擬相應回購注銷限制

性股票共計 19.00 萬股，約占公司當前總股本的 0.03%，其中首次授予的限制性

股票的回購價格為 1.925 元/股，預留授予的限制性股票的回購價格為 2.638 元/

股。公司獨立董事發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

屆監事會第二十五次會議，審議通過《關于 2019 年限制性股票激勵計劃首次授

予第三個解除限售期及預留授予第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，

認為公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解除限售期

和預留授予的限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司

定在解除限售期內辦理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事會和監事會會

議還審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，2019 年限制性股票激勵

計劃首次授予限制性股票的 3 名激勵對象因離職不再具備激勵資格，其已獲授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；2019 年限制性股票激勵計劃獲授預

留限制性股票的 2 名激勵對象因離職不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售。綜上所述，根據《上市公司股權激勵管理辦法》

《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關規定，公司擬相應回購

注銷限制性股票共計 69.00 萬股，約占公司當前總股本的 0.09%，其中首次授予

的限制性股票的回購價格為 1.986 元/股，預留授予的限制性股票的回購價格為

監事會第十次會議，審議通過《關于 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予第三

個解除限售期解除限售條件成就的議案》，認為公司 2019 年限制性股票激勵計劃

預留授予的限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司

定在解除限售期內辦理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事會和監事會會

議還審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，2019 年限制性股票激勵

計劃預留授予限制性股票的 1 名激勵對象因離職不再具備激勵資格，其已獲授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。綜上所述，根據《上市公司股權激勵

管理辦法》《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關規定，公司

擬相應回購注銷限制性股票共計 4.00 萬股，約占公司當前總股本的 0.0053%，預

留授予限制性股票的回購價格為 2.762 元/股。公司獨立董事發表了獨立意見，律

師出具了法律意見書。

  二、關于限制性股票解除限售條件成就情況的說明

  根據本激勵計劃的規定，預留授予的限制性股票第三個解除限售期為自上市

之日起 36 個月后的首個交易日起至上市之日起 48 個月內的最后一個交易日當日

止，預留授予的限制性股票上市日期為 2020 年 7 月 13 日，本激勵計劃預留授予

的限制性股票第三個限售期于 2023 年 7 月 13 日屆滿。

劃的情形；任一激勵對象未發生《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為

激勵對象的情形。

  根據本激勵計劃的規定，預留授予的限制性股票第三個解除限售期對應的業

績考核目標為：2021 年凈利潤不低于 7,260 萬元（“凈利潤”指標以經審計的歸屬

于上市公司股東的未扣除本激勵計劃激勵成本前的凈利潤作為計算依據）。根據

大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2021 年年度審計報告》

                                （大華審字

[2022]003932 號），2021 年度公司層面業績考核已成就，符合解除限售條件。

再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 4.00 萬股由公司

回購注銷，回購價格為 2.762 元/股。

     另外，其余 9 人均符合激勵對象資格，且績效考核結果均為 A，其當期計劃

解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。

     綜上所述，本激勵計劃預留授予的限制性股票第三個解除限售期解除限售條

件已成就，符合資格的 9 名激勵對象可申請解除限售的限制性股票共計 48.00 萬

股。此外，公司擬相應回購注銷限制性股票共計 4.00 萬股。除此之外，本次實

施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

     三、本次解除限售安排

     本次可解除限售的限制性股票情況如下表所示：

                                   已解除

                                           本次可解除    剩余未解除

                     獲授數量         限售股份數

分類    序號   姓名   職務                         限售數量     限售數量

                      (萬股)          量

                                           （萬股）     （萬股）

                                  （萬股）

      核心管理人員、核心

預留

       技術（業務）人員      120.00        72.00    48.00    0.00

授予

         （9 人）

     本次限制性股票解除限售事宜尚需經有關機構辦理手續結束后方可解除限

售，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

     四、獨立董事意見

     經審核，獨立董事一致認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》

                                 《2019 年

限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關規定，2019 年限制性股票激勵計

劃預留授予第三個解除限售期解除限售條件已成就，本次可申請限制性股票解除

限售的激勵對象的主體資格合法、有效，本次解除限售安排未違反有關規定，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上，同意公司為符合資格的 9 名激勵對

象在解除限售期內按規定辦理限制性股票解除限售。

     五、監事會意見

     經核查，監事會認為：2019 年限制性股票激勵計劃預留授予第三個解除限

售期解除限售條件已成就，本次限制性股票解除限售事項符合《上市公司股權激

勵管理辦法》《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的有關規定。本

次可申請解除限售的限制性股票共計 48.00 萬股，同意公司為符合資格的 9 名激

勵對象在解除限售期內按規定辦理限制性股票解除限售。

  六、法律意見書的結論性意見

  北京國楓律師事務所認為：

  截至本法律意見書出具日：

              《激勵計劃》及相關規定辦理限制性股票解除限

售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及相關規定召開股

份注銷及減資的股東大會、辦理減資手續和股份注銷登記手續外，天龍集團已履

行本次解除限售及回購注銷于現階段應當履行的程序，符合《公司法》《管理辦

法》及《激勵計劃》的規定。

股票不能解除限售外，《激勵計劃》規定的本次解除限售條件已成就。

  七、獨立財務顧問報告的結論性意見

  深圳市他山企業管理咨詢有限公司認為：截至獨立財務顧問報告出具日，公

司本次解除限售及回購注銷部分限制性股票事項已履行必要的審批程序，符合

《上市公司股權激勵管理辦法》

             《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規

定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

  特此公告。

                        廣東天龍科技集團股份有限公司董事會

                           二〇二三年六月二十六日

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